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日前，A股主板上市公司*ST威尔（威尔泰）和紫江企业同时公告，*ST威尔拟以5.46亿元现金，收购紫江企业等对象持有的紫江新材合计51%股份，借此切入锂电池材料赛道。
值得注意的是，此次交易涉及的*ST威尔、紫江企业和标的紫江新材的实际控制人均为沈雯。
事实上，交易标的紫江新材基本面堪忧，由于存在产品单一、技术独立性、供应商重叠以及股东同时兼任大客户导致的售价公允性等问题，之前的分拆上市以失败告终。此外，标的业绩和盈利能力却仍在持续下滑，进一步加大了业绩承诺完成的不确定性，叠加高达105%的收购溢价，交易后的风险不容忽视。
因自动仪器仪表主业长期不振，叠加退市新规的冲击，*ST威尔已处于退市边缘。为保壳，沈雯通过左右手资产腾挪，将紫江新材从紫江企业装入*ST威尔。
不过，交易完成后，紫江新材的股东兼大客户之一宁德新能源选择“割肉”离场，另一家股东兼大客户比亚迪仍在坚守，*ST威尔能否真正摆脱困境起死回生仍存变数。
标的主业存多重缺陷分拆上市失败盈利能力持续下滑业绩承诺受质疑
日前，沈雯名下控制的A股主板上市公司*ST威尔和紫江企业同时发布公告称，ST威尔将以5.46亿元现金方式向紫江企业、宁德新能源、长江晨道等29名股东购买紫江新材3028.53万股股份，合计占紫江新材总股本的51%。
紫江新材主业为软包锂电池用铝塑复合膜（铝塑膜）的研发、生产及销售，主要应用于锂电池配套领域，包括动力、3C数码和储能等领域。
尽管身处热门赛道，但紫江新材的基本面依然堪忧，此前其IPO失败并非偶然，深交所审核问询暴露了公司诸多硬伤。
首先，公司12项发明专利中，3项自关联企业受让，2项自供应商上海维凯受让，1项与上海维凯共有。作为主要原材料供应商，上海维凯竟能提供核心技术，令人质疑紫江新材的自主研发能力。
其次，在与同行业可比公司的性能指标对比中，紫江新材产品多项关键指标均不占优。2020-2022年，公司研发费用率从6.11%下滑至4.01%，低于行业平均水平。
第三，紫江新材应收账款坏账计提比例显著低于可比公司，产品销售单价较低但毛利率却远超同行，这些异常财务处理引发监管关注。
更重要的是，宁德新能源、比亚迪等兼具紫江新材的股东和大客户，特别是比亚迪在2021年增资入股后采购量激增，且存在“若2024年底未上市则有权要求回购股权”等对赌条款约定，这种利益捆绑进一步削弱了市场和监管对其业务独立性的信任，售价公允性问题备受质疑。
此外，财务数据显示，2022年至2024年，紫江新材归母净利润由1.19亿元缩水至0.54亿元，毛利率更是从2020年起便一路下滑，仍无止跌迹象。
然而，交易对方却承诺，2025年至2027年，紫江新材净利润分别不低于6550万元、7850万元、9580万元。这意味着标的需在2025年实现净利润同比增长超22%，2026年再增20%，2027年再增22%。
考虑到此次收购溢价高达105%，交易后*ST威尔的商誉减值、业绩和财务等风险不容忽视。
*ST威尔濒临退市沈雯资产腾挪自救宁德系割肉、比亚迪坚守
*ST威尔主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，主要产品包括电磁流量计、压力变送器等，下游客户包括电力、冶金、石油、化工等传统工业行业。
因主业长期不振，叠加退市新规的直接冲击，*ST威尔已处于退市边缘。
数据显示，*ST威尔2023年净利润-1706万元，2024年为-1724万元，且扣除后营业收入仅1.63亿元，显著低于主板3亿元的红线。
因2024年度经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于3亿元，公司自2025年4月30日起被实施退市风险警示。
根据2024年修订的退市新规，若公司2025年仍未能实现净利润转正或营收达标，将触发“连续两年净利润为负+营收
事实上，今年一季度，公司营收同比仍在下滑，归母净利润和扣非净利润同比亏损同样也在扩大。
为保壳，沈雯通过左右手资产腾挪，将紫江新材从紫江企业装入*ST威尔，以拯救濒临退市的*ST威尔。
值得玩味的是，交易中股东们的不同选择。
本次交易前，比亚迪、宁德新能源分别持有紫江新材3.87%、2.53%股份。交易完成后，比亚迪选择留守，而宁德新能源清仓退出。
需要指出的是，宁德新能源的退出堪称“割肉”。2021年，该公司以20.65元/股价格认购紫江新材150万股，总投资3097.5万元。四年后，其转让全部股权仅获2703.57万元，亏损近400万元。
作为行业巨头，宁德系对锂电池产业链有着深刻理解。
行业数据显示，2021年后CTP/CTB技术让软包电池成组效率处于竞争劣势，叠加成本因素，软包电池在动力电池出货量中的占比持续下滑，直接影响铝塑膜需求。宁德新能源此次宁愿亏损也要退出紫江新材，或许暗示着对铝塑膜行业发展前景的谨慎判断。
通过资产腾挪，沈雯或许能够暂时实现其保壳的目的配资论坛门户网，不过*ST威尔能否从根本上摆脱困境、起死回生，只能有待时间给出答案。
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